Sustentabilidade Simplificada? O Alcance das Medidas do Pacote Omnibus

Na sequência da publicação do European Competitiveness Compass ^[1], no dia 26 de fevereiro, a Comissão Europeia adotou um conjunto de propostas para simplificar alguns quadros regulatórios da UE com vista a aumentar a competitividade e a capacidade de investimento da UE.

No dia 29 de janeiro de 2025 a Comissão Europeia publicou o European Competitiveness Compass que tem como objetivo estabelecer uma nova visão estratégica de modo a reforçar a posição da União Europeia na economia mundial^[2].

No seguimento desse primeiro anúncio oficial^[3], no dia 26 de fevereiro, a Comissão Europeia adotou um conjunto de propostas para simplificar alguns quadros regulatórios da UE com vista a aumentar a competitividade e a capacidade de investimento da UE. O pacote de propostas omnibus tem como um dos seus objetivos primordiais a simplificação e a redução de pelo menos, 25 % dos encargos administrativos suportados pelas empresas e de, pelo menos, 35 % para as PMEs.

O pacote omnibus I e II

Os primeiros pacotes omnibus (Omnibus I^[4] e Omnibus II^[5]) reúnem um conjunto de propostas que abrangem diversos domínios legislativos interrelacionados. Estes pacotes introduzem uma ampla simplificação legislativa em áreas como o reporte de sustentabilidade, o dever de diligência em matéria de sustentabilidade, a taxonomia da UE, o mecanismo de ajustamento das emissões de carbono nas fronteiras e os programas de investimento europeus, nomeadamente:^[6]

1. Uma proposta de diretiva que altera a CSRD e a CS3D;
2. Uma proposta que adia a aplicação de todos os requisitos de apresentação de relatórios previstos na CSRD para as empresas que devem apresentá-los em 2026 e 2027 e, que adia o prazo de transposição e a primeira vaga de aplicação da CS3D por um ano (para 2028);
3. Uma proposta de regulamento que alteraria os Atos Delegados da Taxonomia (regras nível 2), sujeito a consulta pública;
4. Uma proposta de regulamento que altera o Regulamento relativo ao Mecanismo de Ajustamento das Emissões de Carbono nas fronteiras; e
5. Uma proposta de regulamento que altera o Regulamento InvestEu.

De um modo geral, as alterações introduzidas no âmbito da sustentabilidade têm como objetivo harmonizar e alinhar os diferentes diplomas legislativos, reconhecendo que, embora tenham objetivos distintos, são mutuamente complementares.

Nesse sentido, o âmbito de aplicação da CSRD, CS3D e da Taxonomia passa a ser essencialmente o mesmo, ou seja, as mesmas empresas estarão abrangidas por estes diplomas legislativos, e o foco passa a incindir sobre as grandes empresas, que têm um impacto mais significativo no meio ambiente e em questões de sustentabilidade.

No entanto, apesar da abrangência das alterações propostas, a proposta omnibus mantém a exigência da dupla materialidade. Assim, as empresas que permanecerem dentro do âmbito de aplicação da CSRD, CS3D e da Taxonomia continuarão obrigadas a reportar tanto o impacto dos riscos de sustentabilidade sobre a sua atividade como os efeitos das suas próprias operações sobre as pessoas e o ambiente. ^[7]

A simplificação da CSRD

A CSRD atualmente aplica-se a todas as grandes empresas, definidas como aquelas que excedem dois dos seguintes limiares: 50 milhões de euros de volume de negócios líquido, 25 milhões de euros de balanço total ou 250 trabalhadores. Além disso, abrange também as PMEs cujos valores mobiliários estão cotados num mercado regulamentado da União Europeia.

Contudo, a proposta omnibus prevê uma redução do âmbito de aplicação da CSRD, limitando o campo de aplicação da diretiva às grandes empresas com mais de 1.000 trabalhadores. Ou seja, apenas as empresas que tenham mais de 1.000 trabalhadores e um volume de negócios superior a 50 milhões de euros ou um balanço total superior a 25 milhões de euros permanecerão sujeitas à obrigação de reporte. Essas empresas continuarão a estar vinculadas ao cumprimento das Normas Europeias de Relato de Sustentabilidade (“ESRS”), as quais também serão revistas e simplificadas. As empresas excluídas do novo âmbito de aplicação da CSRD poderão optar por apresentar relatórios voluntários, baseada nas normas voluntárias para as PMEs (VSME) elaboradas pelo EFRAG.

A Comissão Europeia estima que esta proposta permitirá uma redução de 80% no número de empresas abrangidas pela CSRD.

A simplificação da CS3D

As propostas de alterações à CS3D preveem a concessão de mais tempo às empresas para se prepararem para a aplicação do novo quadro regulatório, adiando por um ano o prazo de transposição, que passará para 26 de julho de 2027, bem como a primeira fase de aplicação dos requisitos de diligência devida em matéria de sustentabilidade para as grandes empresas, que será prorrogada para 26 de julho de 2028.

Além disso, a proposta de alterações elimina a obrigação de realização sistemática de avaliações aprofundadas dos impactos adversos no que diz respeito a parceiros comerciais indiretos. Nesse sentido, só será possível exigir o cumprimento integral do dever de diligência em relação à cadeia de valor relativamente ao parceiro comercial indireto apenas quando existam informações plausíveis que indiquem a existência, ou o risco, de impactos adversos.

A proposta prevê ainda a redução do efeito cascata, limitando as informações que as empresas abrangidas pela CS3D podem solicitar aos seus parceiros comerciais, nomeadamente PMEs, às informações especificadas nas normas voluntárias de elaboração de relatórios de sustentabilidade da CSRD (as VSME). Esta limitação só não se aplicará caso as empresas necessitem de informações adicionais para efetuar a sua avaliação, designadamente sobre impactos não abrangidos pelas VSME, e que não possam obter esses dados de outra forma razoável.

A simplificação da Taxonomia

A proposta de omnibus introduz a opção de comunicação de informações sobre atividades parcialmente alinhadas com a taxonomia da UE, permitindo e apoiando uma transição ambiental progressiva ao longo do tempo.

Prevê-se igualmente a criação de um limiar de materialidade financeira para a comunicação de informações sobre a taxonomia, bem como a redução dos templates de comunicação em aproximadamente 70%.

Além disso, são introduzidas simplificações nos critérios mais complexos do princípio “não prejudicar significativamente” (DNSH) no que respeita à prevenção e controlo da poluição associada à utilização e presença de produtos químicos, aplicáveis transversalmente a todos os setores económicos abrangidos pela taxonomia da União Europeia.

A proposta ajusta ainda indicadores-chave de desempenho, incluindo o rácio de ativos ecológicos (GAR) aplicável aos bancos, permitindo-lhes excluir do denominador do GAR as posições em risco associadas a empresas que não sejam abrangidas pelo futuro âmbito de aplicação da CSRD, nomeadamente empresas com menos de 1000 trabalhadores e um volume de negócios inferior a 50 milhões de euros.

Próximos passos

As propostas legislativas serão agora apresentadas ao Parlamento Europeu e ao Conselho para apreciação, negociação e eventual adoção após acordo entre as instituições, o que não se adivinha fácil tendo em conta as posições públicas divergentes manifestadas até ao momento. As alterações relativas à CSRD e à CS3D entrarão em vigor após acordo sobre as propostas e após a sua publicação no Jornal Oficial da UE.

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