A Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM) publicou alguns esclarecimentos sobre o enquadramento legal dos chamados “finfluencers”, ou seja, influencers que usam as suas contas nas redes sociais, websites ou podcasts para divulgar conteúdos sobre temas financeiros (incluindo sobre investimentos) ou para promover produtos e serviços financeiros, podendo influenciar a decisão de investimento com as suas opiniões, informações ou recomendações. Raquel Azevedo, sócia das áreas de Bancário e Financeiro e de Mercado de Capitais, Rita Almeida, consultora sénior nas mesmas áreas e Miguel André Martins, prepararam algumas notas que ajudam a compreender o comunicado da CMVM.
Esta comunicação identifica os principais aspetos que devem ser considerados pelos próprios intermediários financeiros e quando recorrem a finfluencers, de modo a assegurar que os conteúdos divulgados cumprem a legislação aplicável.
Principais pontos a sublinhar:
- Conteúdos de Literacia Financeira: Não se tratando, a mera divulgação destes conteúdos, de uma atividade regulada e supervisionada, a CMVM alerta para o facto de conteúdos específicos poderem ser objeto de supervisão da CMVM, sendo necessária uma análise caso a caso para fazer essa determinação, principalmente de modo a avaliar que tal divulgação não inclui recomendações genéricas de investimento ou aconselhamentos personalizados. Faz-se notar que o recurso a disclaimers não é por si só suficiente para que o seu conteúdo corresponda a mera informação no âmbito de literacia financeira.
- Publicidade e Prospeção de Clientes: A publicidade e prospeção de clientes para atividades de intermediação financeira são reservadas exclusivamente a intermediários financeiros ou agentes vinculados. Deste modo, é essencial que os intermediários financeiros sejam claramente identificados enquanto anunciantes quando recorram a finfluencers. Para tal, a CMVM divulga um conjunto de indicadores que permitem verificar a atuação do finfluencer e qualificar o intermediário financeiro como anunciante, bem como os controlos a serem implementados pelos intermediários financeiros que permitam monitorizar a divulgação de conteúdos publicitários pelos finfluencers. No que diz respeito à prospeção, a CMVM alerta para o modelo contratual definido e para a necessária comunicação prévia à CMVM.
- Consultoria para Investimento: A prestação de um aconselhamento personalizado a um investidor efetivo ou potencial, a pedido deste ou por iniciativa do intermediário financeiro, respeitante a valores mobiliários ou outros instrumentos financeiros, só pode ser prestado por entidades autorizadas e registadas na CMVM.
- Recomendações de Investimento: Recomendações de investimento podem ser feitas por intermediários financeiros ou por quem exerça a atividade de análise financeira, comunicada à CMVM nos termos do Anexo I do Regulamento CMVM n.º 2/2007. Deve também ser considerado o disposto no Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho de 16 de abril de 2014 (“MAR”) e no Regulamento Delegado (UE) 2016/958, da Comissão, de 9 de março de 2016 (“Regulamento Delegado”). Recomenda-se a consulta do Warning for people posting Investment Recommendation on social media, emitido pela European Securities and Markets Authority (ESMA), em 6 de fevereiro de 2024.